六、新三板借壳案例及分析

(1)尚远环保

武汉尚远环保技术有限公司成立于 2006 年12 月 30 日，由自然人翁欲晓、李方敏、孙春生三人分别出资20.00 万元(货币 10.00 万元、实物 10.00 万元)、17.50 万元(货币 8.75 万元、实物 8.75 万元)、12.50 万元(货币 6.25 万元、实物 6.25 万元)组建。公司在2012年完成股改后迅速挂牌新三板，据《收购报告书》出具前的最新年报显示：公司总股本4200万股，翁欲晓持股比例 10.58%、李洪持股比例7.45%、 王海峰持股比例 3.70%、 高星持股比例 2.86%，四人合计持有公司股份比例为24.59%，为公司控股股东及实际控制人。

2015年3月份，公司出具了《收购报告书》，收购方为北京盛恒达投资合伙企业(有限合伙)，李显章持有北京盛恒达99%的出资份额，为北京盛恒达的实际控制人。该合伙企业成立于2015年2月，成立时间短并未有实际业务展开。

据《收购报告书》披露，2015年3月25日，北京盛恒达分别与翁欲晓(10.58%)、李洪(7.45%)、王海峰(3.70%)、高星(2.86%)、吴贵凡(2.38%)、徐欣欣(2.38%)、韩显斌(1.40%)、周植宏(1.19%)、陈阳波(0.85%)、马燕妮(0.12%)、孙菊(0.12%)、李静(0.12%)、孙春生(0.06%)、尹健(0.04%)、汪文蓓(0.02%)、武汉安达胜投资合伙企业(有限合伙)(10.33%)、武汉东湖百兴创业投资中心(有限合伙)(6.54%)、宁波明谷投资合伙企业(有限合伙)(5.47%)、石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)(6.74%)、大庆科维建筑安装工程有限公司(6.74%)和石河子慈隆股权投资有限合伙企业(有限合伙)(5.95%)签订了《股份转让协议》。将通过全国股份转让系统证券转让方式(具体为协议转让方式)取得本次收购的股份。

根据《权益变动报告书》，收购人与被收购人签订了《股份转让协议》，收购人以协议转让的方式，以自有资金，受让被收购人持有的22,740,150股尚远环保的股份，收购价格为3.00元/股。上述股份转让完成后，收购人持有公司22740150股，占公司总股本的54.14%;本次收购收购人支付的价款总额为68,220,450元。

收购完成后，随后公司经过股东会决议，通过了《关于成立尚远环保投资 (北京) 有限公司的议案》，经营范围暂定为项目投资、投资管理;货物进出口、代理进出口、技术进出口;环保技术开发、技术咨询;工程勘察设计、专业承包、施工总承包;销售：环保专用设备、环保材料;董事会会议审议通过了《关于成立辽宁崇远环保科技有限的公司议案》，其包含了武汉尚远环保股份有限公司的经营范围。

(2)天翔昌运

北京天翔昌运节能环保设备工程有限公司成立于2010年，由北京联飞翔科技股份有限公司、北京天福昌运制冷设备安装有限公司，以及自然人陈柯含、刘斌以货币形式分别认缴出资200万、150万、100万、50万，合计500万共同设立。公司于2013年底完成股改，注册资本780万，于2014年5月挂牌新三板。《收购报告书》出具之日前，公司实际控制人万朝文持股比例为49.1559%，公司定位于环境健康技术的研发及应用，包括人居健康环境技能改造及动物养殖环境改造。

2015年3月3日，公司向股转系统提交并披露 《收购报告书》，收购人为随州海文投资咨询中心(有限合伙)，经营范围：投资咨询、管理;项目投资;资产管理。海文投资的认缴及实缴出资总额为800万元，其中陈海平出资750万元，陈北罗出资50万元，陈海平与陈北罗系父子关系，陈北罗另持有天翔昌运1.9231%的股份。本次收购实施前，收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份，持股比例为9.68%。本次收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。

2015年3月3日，收购人海文投资与天翔昌运签订《股份认购协议》，双方

就认购数量、认购价格、认购方式、认购时间、协议的成立和生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项作出了明确的约定。天翔昌运定向发行1674万股，每股1.30元。其中，海文投资以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。

完成收购后，公司在2015年6月，发布了《重大资产重组报告书》，公司拟以发行股票的方式购买深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等 3 名法人持有的深圳普瑞达电子有限公司 100.00%股权和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等 5 名自然人持有的惠州市天翔昌运电子有限公司 100.00%股权。