国际上市公司强制环境、社会及公司治理信息披露制度对我国的启示与借鉴

2016-2-29 14:58 来源: 资本市场研究网 |作者: 王骏娴 秦二娃 

国际上市公司强制ESG信息披露制度的基本情况


近年,全球各地要求上市公司披露ESG信息的政策法规明显增加。大部分国家采取法律法规、交易所上市规则、“不遵守即解释”原则,以及自愿披露指引等进行ESG信息披露,这其中强制信息披露的趋势越来越明显,以下列举国际主要资本市场的典型案例做为借鉴。

欧盟

欧盟已形成一套较为完善的上市公司环境信息披露制度,其发布的生态环境管理审核规则(EMAS)和环境管理体系ISO14001,是当今国际最全面、科学的环境报告水平。欧盟各国上市公司环境信息披露多采用强制披露为主,自愿披露为辅,强制披露与自愿披露相结合的模式。

欧盟企业环境信息强制披露制度以污染物排放和转移登记为主,其法律依据是《奥胡斯公约》,《污染物排放和转移等级制度议定书》。在污染物排放和转移登记制度下,强制披露环境信息的主体是超过排放量限制标准或行业要求的企业,即环境污染企业,该制度并非只针对上市公司。污染物排放与转移登记制度(PRTR)规定了上市公司必须公开的环境信息,并对有些环境信息进行编码,促使上市公司信息披露的内容趋向标准化,利于投资者识别、对比和分析;同时欧盟对各种产生污染物的行为进行细分,并针对所有的污染方式设定了不同的污染物指标。
欧盟委员会和欧洲环境署(EEA)2009年11月9日对外公布,于当日起开始实施新的欧洲污染物排放和转移登记系统制度(E-PRTR),该体系将记录欧洲地区工业设施的污染物排放信息。同时还将提供欧洲各个国家内部和外部工业设施向废弃物处理设施转移的污染物数量和种类的信息。

2003年施行的《欧盟现代化指令》(2003/51/EC),要求申请上市的公司披露与资产相关的风险,财务主管机构应依据欧洲委员会第453号建议书评估这些风险。如因环境因素导致资产价值发生变化,公司也需要对此进行披露。欧盟成员国需要对大公司的排放数据予以记录,同时向欧洲委员会汇报,普通公众可以获得这些公司披露的工业气体排放数据。目前,欧盟上市公司环境信息披露的载体主要是环境报告和财务报表。

2014年12月,欧盟修改了审计指导原则,要求员工人数多于500人的公众企业在审计报告中披露ESG信息。报告指引用“影响显著性”而不是“财务重要性”来界定信息是否需要披露。这是因为许多环境和社会影响都具有经济外部性,它们给整个社会和经济带来的影响及成本远大于对该公司产生的直接、短期的财务影响及成本。报告指引赋予了公司选择披露哪些环境问题(如气候变化、用水、废弃物)的权利,但需要遵循“不遵守就解释”的原则;对于那些选择不披露的环境问题,公司需要解释其不需要披露的原因。在实施层面,公司监督管理者是公司遵守指引的直接法律责任人。公司审计人应当核实公司发布的环境信息披露报告,但不要求他们保证报告内容的准确性。之所以不要求审计保证报告的准确性,是因为现阶段欧盟希望能平衡报告质量与披露成本之间的矛盾。这项条款可能会在2018年12月得到修订。

美国

美国是最早制定专门针对上市公司环境信息披露制度的国家。1934年通过的《证券法》的S-K监管规制第101条、第103条、第303条规定上市公司要披露重要信息,不管是财务还是非财务信息,其中包括环境负债、遵循环境和其他法规导致的成本等内容。

在美国国会、美国环境保护署、美国财务会计准则委员会和美国证监会的共同努力下,环境信息披露基本形成了完整的制度规范。美国目前正在实行的涉及公司环境信息披露的法律有:《清洁水源法》、《固体废弃物处理法》、《资源保护和恢复法》、《污染防范法》、《有害物质控制法》、《超级基金法》等。这些法律从不同的方面对公司的环境信息披露做出了严格的法律要求,违反相应法律规定的公司可能面临民事和刑事上的双重惩罚。

美国国会于1984年的印度博帕尔美国联合碳化工厂重大化学品污染事故之后实施了《紧急计划和社区知情权法案》(EPCRA)和《有毒物质排放清单》(TRI),规定了相关行业应登记并定期报告650多种化学品的具体排放地点和排放数量等情况。之后颁布的《超级基金修订和补充法案》(SARA,1986)要求有关公司必须向美国环境保护署(EPA)递交有毒化学物品排放的年度数据,EPA就排放的有毒化学物品建立一个数据库,并将该数据保留在《有毒物质排放清单》(TRI)的类别中,公众可通过互联网查询相关信息。

1993年美国证券交易委员会颁布了《92财务告示》,要求上市公司及时准确的披露现存或潜在环境责任,对于不按照要求披露或者披露信息严重虚假的公司将处以50万美元以上的罚款并且通过新闻媒体对其违法行为进行曝光。此外,证监会还要求上市公司在财务报告中说明环境问题对公司财务状况和竞争地位的影响。同时,证监会与美国环保署合作,及时交换信息,对存在环境问题的上市公司进行相应的制裁。

美国国家环保总局编写了一本关于指导上市公司环境信息披露的工具书——《环境会计导论》,该书明确在环境成本计算、环境会计信息、环境成本分配等方面对环境会计进行不同角度的分析研究,为上市公司的环境信息披露提供指南。

在美国交易所上市的公司必须向证券交易委员会(SEC)呈交载有多项环境事宜数据的年度报告(10-K表格),例如环境监控的开支及有待裁决的环境诉讼。2010年2月,美国证监会就气候变化披露刊发诠释指引,要求公司在10-K表格中披露与气候变化有关的业务风险信息。[2]2014年美国上市公司中有近百家公司提交了110份股东会对于应对企业可持续发展挑战的决议,包括气候变化、供应链问题和水资源相关风险。

南非

2002年,约翰内斯堡股票交易所(JSE)就开始要求上市公司提交稳健性报告。约翰内斯堡证券交易所要求公司在“不遵守就解释”原则的基础上披露其履行《国家企业管治报告守则》(King Report on Corporate Governance Code)(《国家守则》)的合规情况。南非的King III公司治理准则中规定了信息披露的具体细则,所有在约翰内斯堡股票交易所(JSE)上市的公司都要求遵守这些法规,否则需要解释没有遵守的原因。King III公司治理准则强调环境和社会问题是保证公司长期盈利能力的必要条件,并提出了“综合报告”的概念。上市公司必须在一份综合报告内全面阐述企业的财务、社会及环境情况。这个准则假设公司既是“存续性企业”又是“有责任的企业公民”,且要求公司必须把自己当作是一个社会成员;要求董事会必须将多种利益相关者的利益和期望纳入考虑范围;要求董事会为所有利益相关者的长期利益和正面影响进行企业管理,不能以短期股权持有者的利益为先。这种方法将公司的“成功”重新定义为对所有利益相关者产生的持续积极影响。

King III准则建立了综合报告的披露要求但没有提供实用的披露细节指导。为此南非注册会计师学会成立了一个综合报告委员会,以寻求规范综合报告的最佳做法。在具体实施环节,首先约翰内斯堡股票交易所(JSE)可以对任何不遵守该准则的公司采取惩罚措施,且将其作为企业上市的必备条件;其次公司董事会必须做好综合报告的制定工作且为其真实性负法律责任;最后鼓励公司寻求第三方机构为其报告出具独立担保。

法国

2012年,法国实施了GrenelleII法案,其中第225条款包含强制企业社会责任(CSR)信息披露的内容,要求公司在年报中披露其环境及社会业绩方面的信息。之后出台的法规细则列出了40个业绩指标,总体来说可以分为三类:社会(就业、劳资关系、健康与安全等)、环境(污染与废弃物管理、能源消耗等)和可持续发展(社会影响、利益相关方关系及人权等),其中一些指标对于上市公司来说是强制性的。公司也可以选择使用一个国际标准的报告框架来遵守这项法案,但是必须标明框架的来源和查询方式。

Grenelle II法案适用于所有500人以上或1亿欧元交易额以上的国有或私有公司,要求报告必须覆盖该公司的所有子公司。如果公司认为某些信息是不相关的,可以选择在报告中删除它们,但必须解释不披露的原因。在具体实施层面,公司的报告必须由独立的第三方机构进行核实,这个第三方机构必须获得法国授权委员会(Cofrac)的授权,或者欧盟合作组织设立的具有多边认证协议的授权机构的授权。这个第三方机构必须出具报告来核实公司报告的质量,对报告信息的准确性以及公司对于不披露信息的原因提供一个合理解释。

此外,法国政府还通过了针对能源转换的修订法案,要求上市公司在年报中披露与气候变化影响相关的财务风险、公司为了降低这些风险在其每项经营活动中采取的方法(如低碳策略)以及公司活动(包括使用其产品和服务)对气候变化造成的影响等信息。

另外法国还要求机构投资者在其年报中披露它们的投资决策过程是怎样将社会、环境和治理标准纳入其战略考虑的,以及采取了何种方式来促进生态保护及能源转换。机构投资者在考虑到其自身投资活动的性质后设立与国家低碳策略一致的参照目标,如果企业对抑制气候变化、生态及能源转换等环保问题的贡献没有达到这一目标,则要求说明原因。

加拿大

加拿大有大量的与自然资源相关的公司,环境和社区问题更受到关注。加拿大监管当局选择通过在ESG信息披露规则中强调环保的方式来加强信息披露要求,而不是引入一个新的通用标准或支持性实施指引。

加拿大环境信息披露的主要工具是国家信息披露方法(NI 51-102)和管理层讨论与分析MD&A(Form 51-102F1)。其中,MD&A在已有的要求上加入了一些特定的环境指引,例如:运营中的环境问题,环保要求对财务和经营的影响,与经营相关的社会和环境政策、环境风险等。有矿产项目的公司还被明确要求披露每个项目的环境负债、环境问题对矿产资源及其储备估计的影响程度、开发性能和产品性能相对应的环境条件等。除此之外,MD&A还要求讨论可能影响环境的趋势和不确定因素。

加拿大监管当局对环境信息披露采取了最简洁的措施,在财务报告的框架下强调环境信息披露的重要性。加拿大与欧盟的披露要求在思路上虽然相似,但在决定某条信息是否应该在报告中披露的标准却截然不同。加拿大的准则更关注于这些信息是否会影响投资者决策或者是否重要。相反,欧盟则关注于公司对外部影响的显著性。

英国

英国也是实施上市公司环境信息披露较早的国家之一,英国在1985年的《公司法》里规定了企业进行社会责任信息披露的内容,主要在于鼓励有条件的企业能自愿披露在公益事业和社区活动中关于环境会计的有关信息。英国的环境报告一直是作为上市公司社会责任报告的组成部分对外披露的,而社会责任报告是英国上市公司对外提供会计信息的重要组成部分。1990年的《环境保护法案》要求有污染的企业必须在报告中披露其在环境保护方面所做的努力。

伦敦证券交易所推出《主要市场和目标公司的企业治理》,利用企业治理指引鼓励企业在广义范围内考虑企业治理,包括报告要求和可持续性。除须披露环境事宜、雇员以及社会与小区事宜数据的规定外,英国所有指定公司于2013年10月1日起,亦须披露有关温室气体排放、人权多元化的资料。上述事宜的披露规定给予以下若干灵活性:(1)若公司不披露有关环境事宜、雇员及/或社会、小区及人权事宜的资料,其必须在年度策略报告中列明缺少了哪些资料;(2)若公司披露温室气体排放时在搜集数据方面遭遇实际困难,其必须在董事报告中列明遗漏了哪些资料及解释原因。

英国政府亦先后于2006年及2009年发出《自愿性环境报告指引》及《碳排放报告指引》。最近,英国政府刊发了最新的环境报告指引,配合英国实施强制性温室气体排放披露规定。此外,英国上市管理局的规定要求发行人在年度管理层报告中按非财务关键绩效指标分析业务(包括有关环境及雇员事宜的资料),深入程度须足以令公众人士了解发行人业务的进展、表现和状况。

巴西、澳大利亚、新加坡

巴西证券期货交易所自2012年起在上市公司的评估表中列出企业是否定期发布可持续发展报告,或者解释没有这样做的原因,其要求将环境、社会等问题作为公司长期表现的考虑。

澳大利亚证券交易所要求公司在不遵守就解释原则基础上,披露任何重大经济、环境及社会可持续发展的风险;以及如此类等风险,公司应如何加以管理。另一项基于不遵守就解释原则的规定是公司须为董事、高级行政人员及雇员制定操守守则(或其摘要),并就此进行披露。操守守则应处理环境、社会及公司治理事宜,包括尊重雇员的人权、创建安全及不存在歧视的工作环境、管理供应链、生产行为须对环境负责以及遵守道德及负责任的业务规范。此外,若澳洲公司达到排放量、能源生产及耗量上限,亦必须每年报告有关资料。

新加坡交易所于2011年6月刊发自愿性可持续发展报告指引,于2014年10月宣布其将强制规定上市公司出具可持续发展报告,该交易所已开展为期一年的研究,以确定此等报告应采纳哪些指引。此外,新加坡法例规定特别耗用能源的公司须报告其温室气体排放量以及能源耗用、能源管理战略及节能计划。

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