为响应国家可持续发展战略，满足监管机构对上市公司的治理要求和环境信息强制性披露要求，回应资本市场“责任投资”趋势，继香港联合交易所（以下简称“联交所”）出台《环境、社会及管治报告指引》之后，上海证券交易所（以下简称“上交所”）正在制定《上海证券交易所上市公司环境、社会和公司治理信息披露指引》（以下简称《ESG指引》），目前已进入征求意见和试点阶段，业界预期明年起正式实施。

根据目前的征求意见稿，《ESG指引》相比联交所的同类指引有着更深入的信息披露要求，安永预期此次的披露要求会对上市企业带来很大挑战，建议上市企业及早梳理非财务信息系统、完善管理制度，以应对披露要求提升。

► 所有上交所上市企业均需根据《ESG指引》要求披露ESG相关信息，如有任何内容未进行披露则应当解释原因，并予以特别提示。

► 业界预期《ESG指引》将于2019年起生效，上市公司应在2020年与年报同时发布2019年度《环境、社会和治理报告》。

 

与联交所同类指引相比，上交所《ESG指引》除了对环境、社会和公司治理的管理政策、措施效果和关键绩效指标提出明确指导以外，还对上市企业执行监管机构相关制度、准则的合规性提出了更加严格细致的披露要求，并对违规处罚、内外部利益相关者反对等负面信息披露内容进行了规范。由此，上市企业ESG信息披露从自愿性上升到强制性，以往过于笼统、避重就轻、语焉不详、报喜不报忧的方式将不再适用，甚至会被视为不合规披露。

根据《ESG指引》内容要求，上市企业如果披露不足且无合理解释，或在信息披露时有所隐瞒或失实，不仅将违反信息披露与透明度的合规要求，还可能违反环境保护、利益相关方责任、公司治理等多方面的合规要求，影响投资者决策。上市公司满足合规披露要求的主要难点包括：

► 数据统计方法不一：由于缺乏完善的数据统计汇报体系、统计者经验不足、子公司和分支机构众多等原因，企业在数据统计时容易出现统计口径和计算方法差异，影响数据的准确性和可比性，甚至引发合规风险。例如，温室气体排放折算系数选择不一，提交给税务部门、环保部门和交易所的同一项环境数据三者统计口径互不相同等。

► 信息披露不合理：例如未对ESG议题进行重要性评估，未明确信息披露重点，导致企业在信息披露时或者逐条对照指引、不加分析地披露所有政策制度和绩效指标，导致编制过程繁琐、报告冗长、可读性差，违反“重要性”原则；或者随意选取已有的、易获取的信息，对暂时缺失或统计较为复杂的信息置之不理，违反“不披露即解释”原则。

► 制度与管理措施缺乏：由于以往ESG管理并非“规定动作”，部分企业对此较为忽视，缺乏相应的机制设置和管理政策，日常管理措施零散，导致ESG风险隐患较大，且难以满足管理制度和成效的系统化披露要求。

 

鉴于上交所《ESG指引》或即将出台生效，安永建议上市企业提前进行准备并积极应对，而非等到需要编制发布《环境、社会和治理报告》才开始行动，避免届时因相关人员理解偏差、台账和数据记录混乱或缺失、ESG管理制度未制定、责任分工和衔接不明确等原因导致质量较差，未能满足信息披露要求。因此，安永建议上市公司尽快开展以下准备：

► 建立ESG信息管理体系：结合信息披露要求和业务运营特点，建立企业ESG数据指标体系、统计工具和汇报机制，明确每项信息和指标收集统计的责任部门和责任人，确保ESG数据统计方法、统计口径、计算公式一致，使得数据有记录、来源可追溯。

► 形成ESG信息披露流程：成立ESG工作组，梳理ESG信息披露规范流程，提升信息披露的效率和效果。通过识别关键利益相关方并开展重要性评估，分析对企业发展影响重大且利益相关方关注的ESG核心议题，明确信息披露重点内容，确定信息披露方法、形式、渠道等，确保信息披露成果合乎报告目的与原则。

► 完善ESG管理制度：结合法律法规和监管机构要求、企业所在行业市场环境和发展趋势、利益相关方诉求、企业发展战略规划和经营特点等，搭建ESG管理架构，制定契合自身可持续发展需要的ESG管理制度并落地执行，加强ESG风险管控能力。