8月30日在基金业协会参加今年私募基金行业社会责任报告课题的专家研讨，和去年报告的讨论相比，今年讨论的热点明显从公益慈善转向私募股权基金的ESG管理议题。今早我朋友圈突然出现了多条由“ZAO”APP生成的“AI换脸视频”。这两件看似不相关的事，背后都反映了一个议题——一级市场投资的ESG。这也呼应了我们在年初提出的2019中国ESG投资十大趋势之四——PE和VC开始关注ESG。下文将简单讨论为什么一级市场投资需重点关注ESG，以及ESG在一级市场投资中的应用。

　　ZAO “AI换脸”的隐忧

　　今天早晨很多人的微信朋友圈被一则叫“ZAO-逢脸做戏”的APP刷屏，用户在APP上传自己的照片，就可以把自己的脸换成泰坦尼克上的“小李子”的等经典影视作品，生成短视频在自媒体渠道中传播。“ZAO”的玩法激发了人们心中的“星愿”，其病毒式的传播并不意外。但我第一感觉是在隐私保护方面，“ZAO”的隐忧不小。

　　果然查看此款APP的用户协议，发现有如下条款“如果您把用户内容中的人脸换成您或其他人的脸，您同意或确保肖像权利人同意授予“ZAO”及其关联公司全球范围内完全免费、不可撤销、永久、可转授权和可再许可的权利”。这等于把隐私保护风险“锅”完全甩给了用户。用户私密信息的泄露以及数据的买卖在当下已经成常态，而这些问题一旦借助视频这种形式扩大，其风险不言而喻。

　　有好事者查了“ZAO”APP背后的股权关系，发现是陌陌及其关联人投资的企业，其隐私数据的潜在风险，一旦问题爆发，将对投资机构带来严重的经济和声誉损失。用户隐私和数据保护是互联网行业ESG的重要议题，近来年由于ESG因素导致一级市场投资失败或受到影响的案例很多，比较著名的就有归真堂由于“活熊取胆”的社会争议导致多次冲击IPO失败；腾讯投资涉嫌“洗稿”的公众号“差评”被迫撤回投资；连小米在IPO之前都因为供应商的环境违规问题，导致港交所对其聆讯和被迫修改了IPO文件提示风险。这些事件对于投资机构而言，问题就在于没有建立体系化的ESG投资流程，缺失了对于ESG维度的考量和尽职调查。

　　ESG在一级市场投资的重要性

　　ESG因素在一级市场投资中的重要作用和其特点息息相关。以私募股权投资基金为代表的一级市场投资，投资周期较长，一般基金合同期限超过十年，单个项目的持有期也多为五年左右。另外一级市场投资机构占被投企业的股权比例较二级市场投资机构更多，对被投企业的影响更大。这两个特点使得ESG对一级市场投资中的风险和收益方面均有放大作用。

　　首先因为持有期较久，投资机构如果不重视投前投后的ESG管理，因被投企业ESG问题导致投资风险的敞口巨大，一旦问题爆发由于流动性问题，投资机构无法及时退出，更加加大了损失。所以投资机构不但在投前需要做完备的ESG尽调，更要在投资后积极应用投后管理，帮助提升被投企业的ESG绩效（在ESG领域称为积极股东主义）。另外正因为投资期间较长，被投企业ESG的绩效提升，将带给企业更好的稳定性和持续发展能力，这些均可以转化为投资机构良好的财务业绩和声誉提升。

　　这些特点使得国内外投资机构不断提升对ESG的重视，2008年凯雷集团就制定了一套负责任投资准则，并将其引入投资过程中，综合考虑其所作的每一项企业投资对环境、社会及公司治理等方面的影响。KKR提出为LP、目标公司及包括环境与社会在内的其他利益相关方创造多赢的格局，其投资委员会对投资关键的ESG问题进行讨论。国内的中信产业基金、盛世投资及星界资本等机构也都建立了内部的ESG投资体系，把ESG因素纳入投资决策的重要因素。

　　一级市场投资的ESG整合

　　根据一级市场投资的特点，我们认为ESG因素应该在投资中的“募、投、管、退”等四个环节均起到应有作用。

　　在募集环节，GP应该向LP明确其ESG管理原则，并和LP沟通其投资中的ESG理念和流程，以获得LP的支持，目前国际国内有很多“责任投资者”，可以成为重视ESG的GP的主要募资对象；在投资环节，GP首先需要在尽调流程中纳入完整的ESG尽调内容，以全面了解被投标的的ESG现状和风险，必要时候可委托外部专业机构实施ESG尽职调查工作，商道融绿就曾接受多家投资基金的委托，进行投前的ESG尽调（有时也称为环境和社会风险评估ESRA）。另外投资机构必要时可建立专门的ESG委员会以讨论和管理投资中的ESG事项；在投后管理环节，需推动被投企业的ESG绩效提升，定期监督被投企业的ESG改进情况，并纳入日常沟通事项；在退出环节，可将被投企业ESG绩效提升纳入退出估值的因素，并与潜在买家积极沟通。

　　上图基于我们实践经验总结了一级市场投资ESG整合的基本要点和流程，希望能够给投资机构提升ESG意识及管理以必要帮助。
　　(本文作者张睿，系商道融绿董事总经理)