2019年4月3日，生态环境部（“监管机构”）颁布《碳排放权交易管理暂行条例（征求意见稿）》草案（“《草案》”），于2019年5月2日结束了向各界的征求意见。据保尔森基金会披露的消息，司法部与生态环境部会根据征求意见情况对《草案》进行完善修改并可能开展第二轮书面征求意见，今年第四季度可能会正式出台《碳排放权交易管理暂行条例》。

我们也在《草案》发布后迅速发布了《中国碳交易立法的最新更新》，对《草案》中的一些重要问题进行了解析。《草案》发布至今已有五个月，社会各界对碳排放权立法已有了一些新的讨论和回应，我们在此对一些新的讨论和新的问题，进行深度解析。

《草案》第十条规定“碳排放配额是所有权人的资产，其权属通过国家碳排放权注册登记系统登记确认，权属变更自登记时起发生法律效力。”这说明碳排放配额已被法律明确确认为一种资产，且碳产品的所有权变动规则也有了具体的法律依据。但同时《草案》并未沿用《碳排放权交易管理条例》（送审稿）（“《送审稿》”）的规定，界定“排放配额是无形资产”，说明监管机构对于碳配额包括ccer等碳产品的资产属性，还未达成一致意见。

存在分歧的原因可能是由于在碳交易会计准则和税务处理上监管机构与其他机关之间尚未统一或达成一致意见，目前中国对于碳交易，还没有统一的会计处理准则和税务处理科目，而一旦在法律上确认配额的无形资产属性，那在碳排放权会计处理上就应按照《企业会计准则第6号——无形资产》对碳配额进行确认、列报和计税。目前《草案》没有沿用《送审稿》的表述，表明碳会计准则问题还悬而未决。

正因为立法上的回避，7月19日“美国环保协会（EDF）”在其官方公众号上披露的“碳市场建设加速在即 美国环保协会提十条建议”中，第4条建议就是建议中国“研究并完善碳会计制度”，给出的理由则是“建立清晰明确的碳会计制度和会计处理方法有助于提高重点排放企业利用市场手段进行碳资产配置的效率，也有助于发现碳排放配额的内在价值、完善中国碳定价机制”。我们也很期待监管机构在进一步深入研究后，对该问题给出明确意见。

对待碳金融的态度前后两任碳交易主管部门——发改委应对气候变化司和生态环境部应对气候变化司的态度均是较为一致的，即：在全国碳排放权交易市场建立并平稳运行的前期，防止过度投机和过度金融化，防范金融风险。但在《草案》中，并没有抑制碳金融的条款出现，相反允许碳排放权抵押，这也是对已有的、在碳市场中试验过的一种碳交易创新方式的认可和鼓励。

特别需要关注的是，《草案》规定交易主体可以通过集中竞价 [1] 的方式交易碳产品，这与已往的监管口径不同。此前，证监会在2016年3月2日《清理整顿各类交易场所问答》中，在回复“国家发改委推进的‘碳交易’是否需要遵守清理整顿政策？”时，特别强调，碳排放权交易“不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易”，“不得以集中交易方式进行标准化合约交易。”本次《草案》的规定，突破了证监会的监管文件要求，可见监管机构在立法时，并非完全抑制创新和排除使用各种金融方式参与碳交易。

同时很有意思的一点在于，在2016年《送审稿》的“起草说明”里，发改委在“五、对各单位反馈意见的吸收情况/（五）关于期货的建议”中提到：“证监会建议在‘交易产品’中删除碳期货。我们认为市场需要保证活跃程度，党中央、国务院也鼓励金融创新，应在条件具备的时候将碳期货纳入，这是国际上所有碳排放权交易体系的通行做法，故未予吸收。”当时对外发布的《送审稿》第十六条中就明确规定：“碳排放权交易的交易产品为排放配额、国家核证自愿减排量及相应的期货等。”

可见在2016年，对于当时是否需要碳期货，发改委与证监会有意见分歧，但最终发改委还是将期货作为碳交易产品的一种，写进了条例，但后该条例并未通过，2017年后发改委的监管口径又转而变更为防范金融风险。但在今年上半年发布的《草案》中，生态环境部又将“集中竞价”写进了条例，而该交易方式在2016年已被证监会禁止适用于碳排放权交易中。故对于集中竞价方式的具体适用，我们还需等待监管机构进一步的配套法规或证监会的监管文件出台，也需从未来颁布的法规中，进一步一窥监管机构对碳金融的态度。

《草案》第十六条“市场调节”规定将建立市场调节制度加强碳排放交易风险管理。包括建立涨跌幅限制、风险警示、异常交易处理等方式来稳定碳市场运行。同时也强调了政府监管的作用，有关部门可根据调节经济运行、稳定碳市场的需要，以拍卖等形式有偿分配配额。从条款中可见，虽然《草案》强调的是“市场调节”，但调节机制的背后，还是强调政府作为市场制定者对碳市场的监管和调控地位。而这也与监管机构近几年对碳交易市场的态度较为一致，稳健而谨慎。

另外一点体现政府集中调控的是，《草案》明确核查机构的“核查经费纳入中央预算安排”，这与《送审稿》中 “核查费用由同级财政予以安排”不同，且《草案》进一步规定“重点排放单位可以在国务院生态环境主管部门公布的核查机构名录内自主选择核查机构”。联想之前各地重点排放单位的碳核查，核查机构的核查资质、核查经费以及核查人员考试都由地方碳交易主管部门负责，可以猜测后续可能会开展全国统一的核查机构资格认证和核查员考试制度。

根据欧盟、韩国等碳市场的运行经验，政府在碳市场中扮演着极其重要的角色。政府的有效监管是碳排放总量控制目标完成的关键，但在调控过程中也需把控好“度”，保证市场参与者的正常利益。未来我们也乐于见到中国的碳市场引入更多市场机制，强化市场调节。

在中国启动碳交易市场之前，就有专家指出，信息披露将是这一机制能否顺利运行的关键。北京大学环境经济学教授张世秋表示：碳排放权是虚拟资产，信息公开有助于界定和明晰产权，确保交易过程公平、公正和无欺。如此，才能产生能够优化资源配置的碳价信息，达到建立碳排放权交易市场的真正目的。

早在2016年10月国务院公布的《“十三五”控制温室气体排放工作方案》中（在2020年前）就提到“建立温室气体排放信息披露制度”，但在2017年底发布的《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》中，并没有过多的提到关于“信息披露”的问题。

且2013年以来陆续启动的7省市碳排放权交易试点，均未强调推进信息披露制度建设。试点运行期出现了价格波动性大、市场价格发现功能发挥受限等问题，碳价走势很难由市场形成预期，这很大程度上与市场缺乏透明度相关。7个试点碳市场的地方性法规或政府规章中关于信息公开的部分，均未涉及交易者的碳排放数据、政府配额分配情况、或是核查机构核查信息的公开。不同试点碳市场的信息公开规则也不一样，大多数仅要求公开控制排放单位的清单以及履约/违约单位清单，而一些试点碳市场甚至还未能达到这一基本要求。

本次草案中关于“信息披露”，也仅有一个条款，规定生态环境部应组织定期公布碳排放权交易信息和各年度重点排放单位的碳排放配额提交完成情况。规定的较为笼统，且也没有提到交易机构、交易主体具体的信息披露义务。具体，我们还需要等待未来进一步发布的细则，期待全国碳市场能建立稳定、透明的信息披露机制。

碳交易市场是一个完全由政策创立的市场，市场的健康、可持续发展依赖于健全完善的政策法规。在2016年《送审稿》的起草说明里，发改委就非常明确的指出“必须依靠强有力的立法，对参与的企业范围、碳排放配额的清缴义务、碳排放报告与核查要求、相关的处罚措施等作出具有较强法律约束力的规定，市场才能正常运转。”

《草案》既已发布，那么，未来全国碳市场建设还需要哪些配套立法？从之前党中央、国务院相关文件及各部委立法文件中可看出，我国碳市场政策法规体系可分为顶层设计、相关制度与配套细则三部分：

1) 顶层设计规范，规定最基础的法律关系和相关罚则，目前规定在行政法规《草案》之中，但不排除未来可能会上升为法律层级。

2) 具体制度规范，主要解决碳市场正常运行的相关问题，包括监测报告与核查（MRV）制度、重点排放单位管理和配额分配、抵消制度、市场交易制度等。

3) 最后，制定一系列配套细则与重要制度呼应，从实施层面明晰碳交易相关方参与的行为标准与规范。

具体如下：

目前我国已出台了《草案》、24个行业温室气体排放核算和报告指南和补充数据表（对应上表中的“温室气体核算报告指南与技术规范”）、《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》及自愿减排项目方法学（对应上表中的“自愿减排抵消制度”）等规范，其他细则尚有待推出。2019年8月30日，生态环境部提到将积极推动《碳排放权交易管理暂行条例》立法进程，适时印发《全国碳排放权配额总量设定与分配方案》、《发电行业配额分配技术指南》和重点排放单位温室气体排放报告管理办法、核查管理办法、交易机构管理办法等配套管理制度。

作为一个强制性市场，只有相关配套细则出台后，我们才能一览全国碳市场的全貌与细节。我们也很期待上述配套规则尽快出台，使得全国碳交易市场健康运行。

根据中央财经大学绿色金融国际研究院的统计数据，目前，全球四大洲共有20个大大小小的碳市场正在运营，这些碳市场所覆盖的排放占到全球总排放量的8%，市场所处的行政区域涵盖了全球约八分之一的人口，占全球GDP的37%。2017年12月，中国全国（仅发电行业）碳排放权交易体系正式开始启动。该市场涵盖了约1700家发电企业，年排放二氧化碳约35亿吨，是迄今为止全球最大的碳排放权交易市场。

完备的规则，是碳市场有效运转的基石，中国的碳市场监管者，也充分意识到了这一点。预计2020年，随着中国全国碳市场的正式建立，全球碳市场覆盖的温室气体排放可升至全球总量的14%。中国碳市场的健康发展将为全球应对气候变化与经济的绿色低碳转型发挥积极作用，我们将密切关注动态并及时为您更新。

[1] 集中竞价是指：市场上多个交易主体之间（一般是二个以上的买方和二个以上的卖方），同时通过某一交易系统或平台，按一定的竞价规则进行交易的方式。目前我国各证券交易所、银行间外汇市场等均采用这种竞价交易方式。