为贯彻落实党中央、国务院有关决策部署，推进全国碳排放权交易市场建设，11月2日生态环境部应对气候变化司发布《全国碳排放权登记交易结算管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《办法》），就相关办法向社会各界公开征求意见。《办法》的发布意味着全国碳市场立法基础的进一步完善，再次体现了主管部门对推进全国碳市场建设的重视。

首先，《办法》提出了全国碳排放权登记、交易和结算的基本要素，并以这三个环节为脉络，对市场各个参与主体设置了监管框架，以便对其进行规范，这也是后续市场监管的依据。

其次，《办法》划定了全国碳市场中注册登记结算机构和交易机构的职能。全国碳排放权注册登记系统、交易系统将由这两个机构分别进行运行维护和管理，并提供登记结算和交易服务。他们的基本职能、对接要点、风险管理等内容，都得到了详细的规定。

第三，《办法》明确了登记、交易和结算的监管体系。生态环境部将对全国碳市场进行监督，并根据情况采取相应措施；注册登记结算机构和交易机构需要对相应重大事项进行报告，省级生态环境主管部门则需要对省内企业的履行监管职责。

最后，《办法》对登记、交易、结算监管三个环节，编制了更为详实的管理细则。《办法》后附有《登记管理规则》《交易管理规则》《结算管理规则》，他们针对登记、交易、结算的各个环节，明确了监管的主体和内容，是主管部门力求实现全国碳市场法律法规完善、精细化管理的体现。

根据《办法》，相较于试点碳市场而言，全国碳市场的信息提供要求更为全面、严格，确保了交易主体的真实性，这将为有效推进全国碳市场的发展奠定良好基础。此外，企业信息不全或证明文件过期等情况下，账户可能成为“不合格账户”，注册登记机构将不予办理业务。因此，除了账户的初始开立外，企业也需要对登记账户进行持续的维护和及时的更新，以保证自身在碳市场开展业务的主动可控性。

通过交易机构进行的碳排放权转让，企业需要确认；而其他非交易变更登记，如清缴履约、碳中和等，则需要企业及时提交申请材料。因此，企业对自身在碳市场中开展的各项业务都应进行妥善的跟进，确保自身利益。此外，账户问题产生的经济损失和法律责任明确由登记参与主体自行承担。因此企业需要完善自身对账户的使用管理，明确权责，以规避自身的人为操作风险。

《办法》提出，碳排放权是企业的无形资产，持有人可以向注册登记机构申请办理资产持有证明。同时，若涉及司法纠纷，配额也可能会存在司法冻结等标识登记，且这类碳排放权将无法在市场上进行交易，可能影响企业预期的交易、变现乃至资金流。明确碳配额资产属性有助于质押贷款、回购等碳金融业务的发展，也减少了碳资产相关纠纷在司法领域可能出现的潜在问题。

作为应对气候变化的长期减排工具和市场型政策工具，全国碳市场的参与主体在《办法》发布前一直存在不确定性，这种不确定性将导致碳市场的政策预期不明朗，各类市场参与者参与碳市场的信心和积极性不足，从而影响影响碳市场功能的发挥，产生风险。《办法》中明确提出，全国碳市场参与主体包括重点排放单位、符合规定的机构和个人，解决了一直以来悬而未决的市场信心问题，对市场运行具有较强的积极影响。

《办法》明确了全国碳市场的交易方式：竞价交易、协议转让和有偿竞买。其中，竞价交易的交易规则（包括成交撮合原则、交易时间、涨跌幅限制等）基本上与证券交易相同。考虑到碳市场普遍存在流动性较差、收盘价操纵等问题（如部分试点市场收盘价为每日最后5笔成交的均价，经常可见在收盘前数秒内有参与方通过5笔1吨的交易操纵收盘价），全国碳市场竞价交易的收盘价机制没有跟随证券市场采用集合竞价方式产生，而是根据碳市场的实际情况采用了当日成交均价，最大限度防止了市场操纵行为。

此外，除了常规的竞价交易、协议转让外，《办法》中还引入了有偿竞买方式，并且实施主体不一定是主管政府部门。也就是说，除了政府部门可以通过拍卖方式进行配额发放外，市场参与方也可能可以通过类似一级市场拍卖的方式进行配额挂牌转让。一般而言，拍卖方式对报价的限制较为宽松，因此如果全国碳市场确实引入了该交易方式（原文为：交易机构根据生态环境部及其他有关单位（以下简称委托方）的委托统一组织有偿竞买。由于原文存在一定的模糊性，此处仅为推测，不能保证该交易方式能够被一般参与人使用。），即便市场流动性较差（如由于申报量不足，使用竞价方式进行碳资产变现存在一定的困难）的情况下，卖方也能够通过类似拍卖的方式进行碳资产变现。

《办法》指出，市场参与人可向交易机构（交易所）或其会员获取交易凭证及其他相关记录。从部分试点碳市场（如湖北、北京碳市场，交易所可以提供盖章版交易凭证）的经验看，这将对重点排放企业开展碳排放权交易的账务处理和财务报表中的相关披露提供了便利。

从《办法》中所规定的交易风险控制制度来看，全国碳市场不仅吸收了试点碳市场中常见的最大持仓量限制制度、风险警示制度、风险准备金制度、大户报告制度、交易监督制度等为代表的风险控制制度，也采取了类似证券市场的熔断制度（紧急停市制度），体现了对交易风险防控的重视。

在市场运行中，如果信息披露机制不完善，市场参与者将无法及时获得所需信息，会导致第三方机构参与少，市场主体参与度低，从而引发流动性风险，而流动性不足也易造成价格波动剧烈引发价格风险，从而打击参与者积极性导致市场流动性进一步下降。《办法》中提出了对市场行情等交易信息的披露要求（如将协议转让成交信息披露在每日成交结果中；福建等试点碳市场是不公布协议转让信息的），有利于鼓励第三方机构参与碳市场，并且加强对大型企业市场势力的监管，增强市场透明度，保证公众参与碳市场监管。

在试点碳市场中，交易机构（交易所）通常不会承担交易双方的信用风险，也不会介入相关纠纷。而《办法》指出，当参与方出现交易纠纷且协商无法达成一致的，可向交易机构提出调解申请。由于当前碳交易领域立法基础相对薄弱，通过仲裁、诉讼等手段进行纠纷处理存在一定的局限性，交易机构的介入能够在一定程度上缓解这种局限性，从而增强市场信心，推动市场进一步完善。

金融市场的结算模式种类繁多，常见的有逐笔全额结算、多边净额结算、DVP结算等。逐笔全额结算是指指交易双方对所有达成的交易实行逐笔清算，并交换全部资金，结算依据为原始交易数据一对一的应收应付额。多边净额结算是指证券登记结算机构介入证券交易双方的交易关系中，成为“所有买方的卖方”和“所有卖方的买方”，每个结算参与人根据所得净额与证券登记结算机构进行交收的结算方式。DVP结算是指交易达成后,在双方指定的结算日,债券和资金同步地进行相对交收并互为交割条件的一种结算方式。

图片：逐笔全额结算示意图

图片：多边净额结算示意图

根据《办法》，全国碳市场采用逐笔全额结算方式。逐笔全额结算是一种相对保守的结算模式，比较繁琐，效率较低，但债权债务关系一目了然，对应关系非常清楚，也最易于控制流程，因此风险最小。

《办法》详细规定了各项风险管理机制，包括风险准备金制度、风险警示制度、违约违规处置等，注册登记结算机构与交易机构需要相互配合，建立全国排放权交易结算风险联防联控制度。其中，风险准备金制度是指注册登记结算机构设立结算风险准备金，在处理交收违约和违规的交易主体时，先动用资金进行弥补，再向违约方追偿的制度（违规者将被限制或责令停止从事碳市场相关业务）。该制度可以将交易对手方违约产生的信用风险转嫁到注册登记机构身上，充分保护了市场参与主体的利益。

《办法》对各项风险的规定体现了对参与主体本身利益的重视和保护，在信息披露要求、惩罚机制、违约责任上，都做出了明确的界定，力求在最大程度上降低碳市场风险。

《关于公开征求《全国碳排放权交易管理办法（试行）》（征求意见稿）和《全国碳排放权登记交易结算管理办法（试行）》（征求意见稿）意见的通知》（环办便函〔2020〕373号）中表示，本次公开的《全国碳排放权登记交易结算管理办法（试行）》为征求意见稿，征求意见的截止时间为11月11日，各机关团体、企事业单位和个人均可提出意见和建议。