重点排放单位依法承担控制温室气体排放、报告碳排放数据、清缴碳排放配额、依法登记、公开交易、结算及相关信息披露等碳合规义务。随着碳中和债券、碳中和信托、碳中和ABS等碳金融实践的迅速发展，碳合规直接关系到碳金融产品的运行，如重点排放单位等未能依规开展碳交易、碳配额管理、投资、融资行为，则可能导致大量合规风险，甚至是违法、违约等法律风险。为此，我们就重点排放单位的碳合规问题梳理、分析如下。

（一）重点排放单位名录

重点排放单位是全国碳市场首要交易主体和登记主体，承担控制温室气体排放、报告碳排放数据、清缴碳排放配额、公开交易等义务。属于全国交易市场覆盖行业且年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量的排放单位将被纳入重点排放单位名录。目前，发电行业被首先纳入，2225家电力企业位列重点排放单位名录。“十四五”期间，石化、化工、建材、钢铁、有色金属、造纸和国内民用航空行业将被纳入交易体系中。在碳交易试点阶段，多家企业因未按规定履行清缴义务等原因被处以巨额罚款。有的排放单位在碳排放交易所登记了系统账户，但没有开通交易账户，误以为注册就算完成了碳排放配额的清算和履约等。[2]因此，重点排放单位应主动了解碳交易市场的管理规则和流程，积极开展碳合规管理。目前尚未被纳入全国碳市场的行业，尤其是碳交易试点地区以外或没有碳交易经验的排放主体，也应尽早准备，提前规划，否则可能因未依法履行碳合规义务而面临处罚，或导致其花费更高的成本履行清缴义务。

此外，重点排放单位如果连续二年温室气体排放未达到2.6万吨二氧化碳当量的，以及因停业、关闭或者其他原因不再从事生产经营活动，因而不再排放温室气体的，应被移出名录。在发生股权交易、重大资产出售、重组等重大经营变化时，也应当关注名录问题。

（二）碳排放配额分配

根据《管理办法》，生态环境部负责制定碳排放配额总量确定和分配方案，目前免费分配，未来可能引入有偿分配。省级生态环境主管部门负责向本行政区域内的重点排放单位分配配额，重点排放单位对分配有异议的可以向省级环境部门申请复核。

碳排放配额的分配结果，直接关系重点排放单位履行碳合规义务的难度及成本。重点排放单位应结合本单位实际情况，按照主管部门要求准备材料和提交文件，关注并核实配额分配结果，视情况决定是否在限期内及时行使异议权。碳交易试点期间，有排放单位未按期足额清缴配额，最后被处以三倍金额罚款，后以配额分配不准确为由提起行政诉讼，最后被法院驳回的案例。重点排放单位应制定详细的碳合规制度，确保决定配额分配的每一个环节，例如数据填写、计算方法、行业因子影响、资料保存等都有据可循，确保配额分配的自身合规性，为可能出现的配额复核等救济措施提供证据支持。

（三）温室气体排放报告的编制及核查

每年报告碳排放数据是重点排放单位的重要合规义务，其应当根据温室气体排放核算与报告技术规范，真实、完整、准确地编制其上一年度的温室气体排放报告，载明排放量，并于每年3月31日前报生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门，排放报告所涉数据的原始记录和管理台账应当至少保存五年。省级生态环境主管部门会核查报告，并告知核查，对核查结果有异议的可以申请复核。核查结果将作为重点排放单位碳排放配额清缴依据。

如果重点排放单位未能依法履行前述编制、报送温室气体排放报告等相关义务，虚报、瞒报报告，或者拒绝履行报告义务的，存在被责令限期改正、处以罚款的风险，逾期未改正的，存在对虚报、瞒报部分等量核减其下一年度碳排放配额的风险。值得注意的是，《暂行条例草案》就报告违规情形进行了细化，明确未及时报送排放报告、拒绝履行报告义务、报告所涉数据的原始记录和管理台账内容不真实、不完整、篡改、伪造排放数据或者台账记录等报告重要内容等违规情形。同时并提高处罚金额，由《管理办法》规定的“一万元以上三万元以下”增加至“五万元以上二十万元以下”。相比试点阶段的罚则规定及处罚力度，随着全国碳交易市场的发展，处罚力度有加大的可能。此外，如果重点排放单位对核查结果有异议，也可考虑在限期内依法行使异议权进行救济，申请复核。

（四）参与碳排放权交易

重点排放单位应按照交易规则、交易产品和交易方式参与碳交易及相关活动。《暂行条例草案》明确提出，重点排放单位不能足额清缴的，可以通过在全国碳交易市场购买配额等方式完成清缴，重点排放单位亦可以出售其依法取得的碳排放配额。

重点排放单位参与碳交易，亦应当遵循公平公开和诚实守信的原则以及相关具体交易规则，应避免发生通过欺诈、恶意串通、散布虚假信息等方式操纵碳交易市场的情形，否则应承担法律责任。根据《暂行条例草案》的规定，如果存在上述操纵碳交易市场的情形，责令改正、没收违法所得，并处以一百万元以上一千万元以下巨额罚款。单位操纵碳交易市场的，还应当对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

广义的碳交易是以交易方式对碳配额等具有减排效益的碳资产进行管理的行为，随着全国碳交易市场的发展，对于未来新出现的交易产品，如碳期货、期权或者其他碳金融产品等，重点排放单位同样应当依规确保碳交易的合规性。

（五）碳排放配额清缴

重点排放单位应在生态环境部规定的时限内，向分配配额的省级生态环境主管部门清缴上年度的碳排放配额，清缴量应当大于等于省级环境部门核查结果确认的该单位上年度温室气体实际排放量，未足额清缴碳排放配额的，存在被责令限期改正、处以罚款甚至对欠缴部分等量核减其下一年度碳排放配额的风险。《管理办法》规定的罚款金额为“二万元以上三万元以下”，《暂行条例草案》将其提高为“十万元以上五十万元以下”。根据碳市场以往相关实践，针对未足额清缴碳排放配额情形，有加大处罚的可能，应引起重点排放单位足的重视。另外，重点排放单位应注意配额与自愿减排量之间的抵销，尤其是央企、国企等大型企业集团内部，如果有自愿减排量项目，应当依规安排配额清缴、注意自愿减排量抵销比例，以及相关交易、结算等问题，确保抵销的合规性。

（六）温室气体排放情况信息披露

重点排放单位应依法履行公开交易及相关活动信息，年度温室气体排放报告应当定期公开，接受社会监督，涉及国家秘密和商业秘密的除外。《暂行条例草案》规定，重点排放单位应当在完成碳排放配额清缴后，及时公开上一年度温室气体排放情况。另外，随着碳信息披露、环境信息披露、ESG信息披露等制度的完善，排放主体应当确保相关信息披露符合监管机构的要求，避免诉讼风险。虽然现有规则中尚未明确如果未依法披露前述信息可能承担何种法律责任，但碳排放信息作为环境信息的重要组成部分，目前适用《企业事业单位环境信息公开办法》相关处罚规定。并且，随着全国碳交易市场相关制度及规则的不断细化、完善，未来的信息披露违规行为，面临罚款或其他处罚风险。

（七）监管及惩戒

《管理办法》确立了全国碳排放权交易由部、省级和设区的市级三级生态环境监管体系。生态环境部负责制定全国碳排放权交易、技术规范及相关活动的监督管理和指导。省级部门负责本行政区域内的监管。设区的市级部门负责配合省级实施监管。

根据《暂行条例草案》规定，县级以上主管部门可采取现场检查、查阅、复制有关文件资料，查询、检查有关信息系统等方式对重点排放单位等交易主体和核查技术服务机构进行监管，并有权就有关问题要求作出解释说明。此外，生态环境主管部门将与市场监督管理、证券监管、银行业监管等部门和机构建立监管信息共享和执法协作配合机制。随着全国碳交易市场的发展，交易产品的增加、交易方式的丰富，以及交易规则的变化，碳交易市场可能会面临不同监管部门的要求。另外，根据《暂行条例草案》规定，国务院生态环境主管部门会同有关部门建立全国碳交易主体的信用记录制度，将相关信用记录纳入全国信用信息共享平台。

在生态环境主管部门对全国碳交易及相关活动进行监督管理的过程中，除前述碳合规风险以外，交易主体亦存在因拒绝、阻挠监督检查或在接受监督检查时弄虚作假而承担法律责任的风险，甚至可能会涉及到行政、刑事责任的情形，应当引起充分关注。