由于碳市场是一个非常年轻的市场，虽然近几年发展速度很快，但与其他完备的金融市场相比，发展历史较短，市场监管体系尚未完全成熟，受政府行为影响较大，控排企业参与碳交易可能面临一定的风险，诸如：

1.履约风险

有的排控企业或许在减排履约过程中，会面临减排工具不足的风险。减排工具包括企业投资的CDM项目、CER以及ccer等，由于受某种因素的影响(政策因素、价格变动、项目审批程序等)，这些减排工具如不能如约到达控排企业手中，或致企业无法完成履约进而遭受经济损失。再如CDM市场中某些缺乏资质的企业通过贷款融资维持项目，而一旦CDM项目出现问题时，将引起后续一系列的违约风险。减排工具和相关监管信息的缺失，是导致控排企业出现违约风险的外部因素，是不可控的，只有加强碳市场监管，规范市场交易行为，才能降低此类风险。

而清缴履约的时间窗口，会在一定程度上造成碳资产价格周期性波动。因此，企业如果应对市场波动能力不足，或不了解自身排控情况，也会面临履约风险。

2.滥用市场风险

在欧盟碳市场发展过程中，也曾出现过类似内幕交易、碳补贴欺诈以及利用网络技术手段等进行的暗箱操作，如利用网络钓鱼软件/黑客攻击系统等窃取企业账户中的配额或核证的减排额。在2009年到2010年间，EU-ETS市场也连续发生过多起系统安全事故和利用碳交易系统进行非法牟利的行为（详见《中国碳金融交易市场的风险及防控》，孙兆东，2015年5月31日）。而与此同时，一些不法分子也可能利用碳市场进行金融犯罪，如欺诈、洗钱以及非法筹资等。最典型的就是发生在欧洲市场的增值税欺诈案件，碳市场中如出现的这类犯罪行为，对控排企业来说将面临最为严厉的惩罚。上述欧盟发生过的案件亦是我国碳市场发展进程中的前车之鉴，应当引起重视。

3.合规风险

碳排放交易体系的建立对于各经济部门也带来了挑战与机遇。对于电力及能源密集型行业，提高能效、降低排放是应对碳排放交易体系的最基本的应对措施，同时，相关规则的陆续出台，也对企业提出了更高的环境合规要求。

一方面，《管理办法》设定了重点排放单位企业自证的合规义务。《管理办法》分别明确提出符合条件的重点排放单位是主动报告其纳入重点排放单位名录的责任主体，同时也是保证其于每年3月31日报送的排放报告真实、完整和准确的责任主体。对于重点排放单位“企业自证”的责任设定，可以有效地避免在涉及资产的实际操作中数据质量问题上可能产生的责任纠纷。

另一方面，《管理办法》也细化责任追究情形，多手段加大惩戒力度。《管理办法》的第四十二条【不主动报告处理】、第四十三条【未按规定报告处罚】和第四十四条【未履约处罚】分别对重点排放单位未主动报告纳入重点排放单位名录，虚报、瞒报、拒绝履行排放报告义务或者拒绝接受核查检查，未按时履行配额清缴义务等情况设置了不超过3万元罚款的规定。第四十六条【联合惩戒】提出省级生态环境主管部门向市场监管、税务、金融等管理部门通报并公告被处罚的重点排放单位。第四十九条【失信惩戒】提出对失信人员建立“黑名单”。上述进一步细化了责任追究与处罚惩戒的办法，从多维度规制了企业违法成本和违法的责任。

（作者胡岚岚为上海市锦天城律师事务所资深律师）