出台气候信息披露规则是美国证交会的首要目标之一，美国证交会主席Gary Gensler曾承诺去年年底前公布该项提案。
美国证券交易委员会近日就其即将出台的气候信息披露规则进行内部辩论，除其他事项外，该规则专门涉及范围3温室气体排放的信息披露。
范围3的排放信息披露之所以重要，是因为如果没有企业供应商和客户的内部信息披露，这类排放数据基本无法知晓和收集，而且几乎所有化石燃料生产商的排放都属于范围3排放。
范围3排放与企业的价值链有关，涉及供应链中其他企业和产品用户的排放，例如商品采购（上游）及产品使用和处置（下游）的排放。
辩论的起因是因为在确定范围3排放的披露规则时，证交会对上市企业如何披露范围3排放的标准方面发生分歧。分歧的背后涉及一个关于“重大实质性”（Materiality）的法律术语
难题，该术语界定了上市企业需向股民披露信息内容的原则。
证交会认为可以采用严格明确的规定性标准，也可以依据所谓“重大实质性”原则采用更宽泛、更开放的标准。而对于后者，则意味着上市企业可以自我判定和披露它所认为的投资者会认为是“重大实质性”的信息。
美国证券法对该概念的定义很模糊，联邦法庭也从未制定明确的指导方针。证交会部分委员担心采用错误的执行标准可能会增加未来法律诉讼的风险，因为投资者可能会通过法律途径对上市企业披露的所谓重大实质性信息提出异议。
美国证券法要求上市企业向投资者披露所有重大信息的说法并不准确，只有证交会颁布了披露重大信息的规则，或者需要额外披露已使披露的信息不具有误导性的情况下才需要披露重大信息。
根据美国证券法，证交会不需要根据重大实质性原则制定披露规则。它可以简单明确要求披露某些信息，如果这些披露是“为了公共利益或保护投资者而适当和必要的”，因此尽管证交会可以决定在某特定情况下采用重大实质性原则，但它也可以决定采用更为合适的不同标准，例如为了维持可靠、有序和高效的资本
市场，或促进资本的信息通畅。
然而具有讽刺意味的是，对于范围3的
碳排放信息披露，什么样的信息会被投资者认为是“重大实质性”的却是由上市企业来决定。如果未披露的信息一旦受到投资者质疑，投资者要求通过法律判定上市企业的实质性信息披露内容则可能需要数年的诉讼时间。
一般地，法律定义如果一位思维正常的投资者有极大的可能性认为一条信息对于投资的决定会产生重要影响时，则该信息被认为具有重大实质性。
范围3排放量的披露应该是所有投资者和其他市场参与者都需要知道的信息，以便规避风险和利益保护。无论是气候变化的物理风险（例如洪水或火灾对设施的破坏），还是低碳经济转型相关的风险（例如政府关于化石燃料替代、破坏性能源技术创新、或者消费者需求侧变化的
政策要求），两者都会影响企业价值链中上下游的实体企业。
当涉及范围3排放时，转型风险尤为重要，因为转型风险的多样化可能会对财务、责任、竞争或声誉产生严重影响，即使对碳排放量非常低的实体也是如此。因此，即使是企业价值链上下游的实体排放很低（范围3排放），也可能产生重大的连锁反应。
传统意义上，证交会在实施严格明确的披露规则的同时也要求上市企业披露其他重要信息。证交会之所以这样做，部分原因是为了确保证券市场正常运行，保护公众利益和投资者，无论这些信息对特定企业的特定投资者是否重要。
例如，虽然证交会要求上市企业提交一份注册声明，说明该业务以及企业将如何使用销售收入等细节，但它还要求上市企业根据所作声明的情况，提供作出所需声明所需的、不具误导性的进一步重要信息（如有）。另外，证交会会要求企业披露有关股票回购的信息，即使企业只回购了一股股票。
显然，决定什么是“重大实质性”的信息应是投资者而不是上市企业。众多大型投资公司呼吁更多披露全球变暖对市场的影响，其中包括贝莱德公司（BlackRock Inc.）和道富银行（StateStreet Corp.）等全美最大的资产管理公司。投资者的观点也非常明确，气候风险和其他ESG
问题对他们的投资至关重要。
气候变化信息披露为证券监管开辟了一条新的道路。实施范围3排放的信息披露规则将关系到投资者在资本市场上为规避气候风险这一关键因素而获得信息的可靠性、一致性和可比性。然而规则不应与“重大实质性”的狭隘界定联系在一起，否则投资者和其他市场参与者可能在短期内都没有机会获得他们需要的信息。
