国务院发布的《碳排放权交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）于2024年5月1日起施行，标志着我国碳排放权交易市场进入法治化建设新阶段。德国是全球最早建立碳排放交易体系的国家之一，其近20年的碳市场法治实践，能够为我国构建完善的碳市场制度提供重要参考。

德国碳市场法治建设经验

在莱茵河畔的杜塞尔多夫市，蒂森克虏伯钢铁厂正经历百年未有的转型。这座年产千万吨钢铁的“巨无霸”，通过投资12亿欧元建设直接还原铁工厂，计划到2026年实现碳排放量降低20%。这家企业转型的动力，源自德国完善的碳交易法律体系。

自2004年起，德国已构建起四位一体的碳交易法律框架。其中，2004年颁布的《温室气体排放交易法》确立了总量控制与配额交易规则，《排放交易主管法》《排放交易主管法执行法规》明确了监管架构，2007年颁布的《配额分配法》规范了碳排放权的初始分配。具体而言，德国法律框架在结构层面涵盖实体法和程序法在内的完整体系，形成了比较完整的规范逻辑链条，旨在保障交易过程的正当性与合法性；在内容层面规定了国家、政府主管部门和企业的义务；在配额分配上明确了规则和程序，这是对交易公平正义的实质性维护；在交易运行的保障层面强化了政府的监管职能。尤其是德国碳交易立法强化了与能源立法相衔接，以确保实施的有效性并推动实现国家应对气候变化最高目标。2022年7月，德国联邦议会通过了《可再生能源法》修正案等一揽子能源转型法案，要求2030年可再生能源在电力供应中的比例由65%提高到80%、“电力碳中和”实现计划在2035年基本完成。根据欧盟碳调节框架和德国经济社会变化，不断细化碳交易法律条款、完善操作规则，促进了德国工业在“经济性”和“环保性”之间寻求平衡。

我国继2024年实施《暂行条例》之后，2025年1月1日又开始实施《能源法》，以能源基本法的形态突出了加快能源绿色低碳发展的战略导向。这部法律的实施将有力助推“双碳”目标的实现和碳交易市场的发展，为我国能源结构的调整和能源法律体系的更新提供新动能。

德国碳交易制度发展中的挑战与突破

德国钢铁协会数据显示，2013年行业免费配额富余量达15%，部分企业通过转售配额获利，却延缓了减排投资。当年欧盟碳价暴跌至3欧元的“地板价”，暴露出免费配额过度分配的制度缺陷。对此，德国启动法律修正、建立配额动态调整机制，通过《国家能效行动计划》强化工业能效标准，并于2019年出台“2050年能源效率战略”，德国联邦政府决定未来将继续提高能源效率政策的比重。通过在新的“国家能源效率行动计划”中绑定联邦政府为实现此目标而采取的必要措施，以此推动“能源效率2050路线图”的对话进程和碳排放交易进程。在此框架下，各社会团体以及经济界、消费者、科学家和联邦政府的代表将就实现2050年节能目标共同采取跨行业行动。同时，《温室气体排放许可证交易法》还为碳交易市场的有效运行提供了明确的法律依据；结合严格的许可证管理制度，德国严格把控在不同行业和企业中碳排放配额的分配和管理，以确保符合本国和欧洲的减排目标。

德国通过《气候保护法》设立跨部门气候内阁，建立年度减排目标审查制度，确保法律体系随市场变化动态调整，碳排放交易立法体系充分体现了这一法治目标。正如柏林洪堡大学环境法教授穆勒所指出的，德国正经历从行政管制向市场驱动的深刻转变。这其实也是我国当前正在面临的阶段。

我国碳市场的法治建设之路

我国自2021年启动全国碳市场以来，首个履约周期纳入2162家电力企业，碳排放配额累计成交量超过2.39亿吨二氧化碳当量，累计成交额达110亿元以上，有效促进了碳减排。2024年1月22日全国温室气体自愿减排交易市场在北京正式启动，前景乐观。但我国的碳市场迫切需要构建适合自身可持续高质量发展的现代法治进路。

《暂行条例》是我国应对气候变化领域的首部专门性行政法规，从中央层级对碳排放权的分配、交易、核查、清缴等环节进行了详细规定，并设立了更加严格的监管框架。2024年9月生态环境部编制的《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》）将2024年作为水泥、钢铁、电解铝行业首个管控年度，要求2025年年底前完成首次履约工作。生态环境部会同有关部门制定了碳排放核算核查、注册登记、交易结算等33项规章制度，初步形成了多层级、较完备的法律法规制度体系；同时，正在研究将碳市场专项立法纳入《生态环境法典》编纂，探索与欧盟碳边境调节机制衔接的配套制度。

在司法保障层面，自然之友诉国家电网甘肃分公司弃风弃光案开启了我国涉及气候变化的环境民事公益诉讼先河。这起案件于2016年9月起诉，历经长达7年的驳回起诉、指令审理、多次开庭和调解过程，双方最终于2023年4月达成调解协议，法院经依法公告后出具了调解书。此案彰显了我国司法保障气候公正的进步。

然而，应对和适应气候变化是人类面临的共同课题，我国要实现“双碳”目标涉及面广，面临经济和社会的系统性全方位变革，碳市场改革的法治实践需要在实践中不断完善和发展。

绿色金融制度创新或成破局之道

将碳排放交易纳入碳金融调整也是德国的重要经验，通过将碳排放权纳入要素市场化配置改革，促进了资源环境要素的市场化配置。为将德国打造成全球领先的可持续金融中心，德国政府于2021年5月发布《可持续金融战略》，聚焦金融市场政策与金融监管，提出了支持绿色金融发展的整体方向，包括加强区域和国际合作交流、减少信息不对称、加强实体和金融部门与气候风险相关的风险管理、推动政府金融机构的可持续转型和在资本市场的可持续表率作用、增进知识分享和机构能力建设等方面。在绿色金融产品层面，德国政府出台了《绿色债券框架》《环境权益法案》，而德国联邦金融监管局的《应对可持续风险指引》和欧盟层面下的《企业社会责任指令实施法案》则规定了环境信息披露准则。这些政策法案为推进碳排放交易奠定了金融法规和规则支持。

我国也正在构建三大金融支撑机制：碳配额质押融资制度在湖北试点，累计融资超50亿元；碳资信评价体系在浙江落地，引导128家企业实施碳管理提升；以及碳保险产品覆盖配额价格波动风险的探索。2022年4月，证监会发布碳金融产品的行业标准，明确碳金融产品的分类，具体的碳金融产品实施要求则为金融机构开发、实施碳金融产品提供了指引。然而，我国规制碳金融的法律层级有待提高、规则精细化程度需要加强。江苏常州天合光能股份有限公司通过“光伏+储能”的“零碳工厂”模式，年节省碳配额达2.3万吨，但公司法务总监建言，期待更明晰的配额结转规则和碳金融创新政策，让减排投入获得长期收益。

企业应积极适应全球碳定价新秩序

欧盟碳边境调节机制从2023年10月1日起开始实施，将对从境外进口的钢铁、铝、水泥和化肥额外征税，进口商必须报告相关商品生产过程中的温室气体排放量；并且从2026年1月1日起，进口商必须购买排放证书，其价格基于在欧盟境内生产这些商品时所需支付的碳价来制定。

我国纳入《方案》的水泥、钢铁、电解铝行业同样受到欧盟碳边境调节机制的影响，这对相关行业和企业是挑战更是机遇，理念、技术转型是优先选择。事实上，面对欧盟碳关税的实施，宝马沈阳工厂已启动汽车供应链碳管理对话机制，通过绿电采购和循环材料应用，单车碳排放较2019年降低38%，为其出口欧洲赢得主动权。碳排放管理必须成为企业长期关注的一项重点任务，企业首先应在战略布局上重视碳排放管理。