第二章 证券发行
第一节 一般规定
第十二条 公开发行证券，应当符合法律、行政
法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或者核准；未经依法注册或者核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
证券持有人数超过二百人后，十二个月内向特定对象发行证券不超过三十五人的，不视为公开发行。发行的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
非公开发行证券，不得向不特定对象宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。
第十三条 通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券，发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。
第十四条 通过证券经营机构公开发行证券，募集资金限额、发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。
第十五条 企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。
第十六条 向下列合格投资者公开发行证券，可以豁免注册或者核准:
（一）国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构或者认可的境外机构；
（二）前项规定的金融机构管理的证券投资基金以及其他投资性计划；
（三）实缴资本不低于三千万元、所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构；
（四）实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融机构以及投资管理机构以外的其他企业；
（五）年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。
国务院证券监督管理机构可以根据
市场情况变化，调整合格投资者的条件。
第十七条 依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定，披露招股说明书或者公开发行证券募集说明书。
非公开发行证券的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定或者与投资者的约定，向投资者披露或者提供必要的经营、财务和其他信息。
发行人应当保证披露或者提供的信息真实、准确、完整。发行人披露或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 非公开发行股票以外的其他证券，应当符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定。
第二节 股票发行注册
第十九条 公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，应当依照本节规定注册。
公开发行股票且不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由国务院证券监督管理机构依照本节的原则另行规定。
第二十条 申请公开发行股票注册，应当符合下列条件：
（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；
（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录。
第二十一条 发行人申请公开发行股票注册，应当向证券交易所报送下列注册文件：
（一）公司章程；
（二）股东大会决议；
（三）招股说明书；
（四）财务会计报告；
（五）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
发行人报送注册文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定披露有关注册文件。
第二十二条 公开发行股票，由证券交易所负责审核注册文件。审核程序应当公开，依法接受监督。
证券交易所可以要求发行人、保荐人、证券服务机构对注册文件作出解释说明，或者补充、修改注册文件。解释说明或者补充修改的情况应当公开。
证券交易所应当对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，并出具审核意见。
参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人的馈赠，不得持有所审核的发行人的股票，不得私下与发行人进行接触。
第二十三条 证券交易所出具同意的审核意见的，应当将审核意见及发行人的注册文件报送国务院证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构自收到审核意见及注册文件之日起十日内未提出异议的，注册生效。
注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二十四条 国务院证券监督管理机构认为必要时，可以对发行人进行现场检查，或者委托证券服务机构进行核查并出具意见。
第二十五条 有下列情形之一的，应当中止注册审核：
（一）依照本法第二十四条的规定实施检查、核查的；
（二）发行人涉嫌违反证券法律法规，正在接受调查的；
（三）发行人变更与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构及注册文件签字人的；
（四）发行人提交的有关文件已过有效期，需要补充提交的；
（五）发行人可能存在不符合第二十条规定的条件，需要进一步核实的；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
前款所列情形消除后，应当恢复注册审核。
第二十六条 有下列情形之一的，应当终止注册，并向发行人说明理由：
（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤回发行保荐书的；
（二）发行人未在规定的期限内对注册文件作出解释说明或者补充、修改，且无正当理由的；
（三）发行人需要更换保荐人或者其他与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构，逾期未更换的；
（四）注册文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（五）发行人阻碍或者拒绝本法第二十四条规定的检查、核查的；
（六）发行人被宣告破产或者依法终止的；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第二十七条 发行人向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送的注册文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并且其内容应当真实、准确、完整。
第二十八条 发行人申请首次公开发行并拟在证券交易所上市交易的股票，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的注册文件进行审慎核查，对发行人是否符合发行注册条件提出明确意见，保证注册文件的真实、准确、完整，持续督导发行人规范运作。
第二十九条 为股票发行注册提供服务的律师事务所、签字律师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三十条 为股票发行注册提供服务的会计师事务所、签字注册会计师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则实施审计，获取充分的审计证据，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三十一条 为股票发行注册提供服务的资产评估机构、资信评级机构及其他证券服务机构和人员，应当按照相关法律、法规、行业准则以及业务规则的规定，严格履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三十二条 股票公开发行注册生效后，国务院证券监督管理机构发现注册不符合法定条件或者法定程序的，可以撤销注册；国务院证券监督管理机构发现注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当撤销注册。注册撤销后，尚未发行股票的，停止发行。已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。
撤销注册给投资者造成损失的，发行人应当依法承担赔偿责任。发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人以及与本次发行有关的证券经营机构应当承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第三十三条 注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者发行人存在其他欺诈情形，导致注册终止或者撤销注册的，五年内不受理发行人的公开发行股票的注册申请；证券经营机构、证券服务机构有重大过错的，可以三个月至三年内不接受其出具的文件。
第三十四条 符合下列条件的，上市公司股东大会可以授权董事会决定向公司股东发行新股：
（一）发行数量不超过发行前该公司股份总额的百分之二十；
（二）授权有效期不超过一年；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第三节 债券及其他证券发行核准
第三十五条 公开发行债券，由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；公开发行其他证券，由国务院证券监督管理机构核准。
第三十六条 公开发行债券，应当符合下列条件：
（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；
（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录；
（四）发行人最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；
（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他条件。
公开发行其他证券，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件。
第三十七条 申请公开发行债券及其他证券，应当向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送下列申请文件：
（一）发行人关于公开发行的申请及授权文件；
（二）公开发行证券募集说明书；
（三）财务会计报告；
（四）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；
（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他文件。
发行人报送申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定披露有关申请文件。
第三十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理债券及其他证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
第三十九条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的债券及其他证券发行申请文件，应当真实、准确、完整。
为债券及其他证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第四十条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未公开交易的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。给投资者造成损失的，还应当依法承担赔偿责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及与本次发行有关的证券经营机构应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第四节 证券销售
第四十一条 股票注册生效或者债券及其他证券核准后，发行人应当在证券公开发行前公告公开发行募集文件。发行公告应当披露证券销售的原则和方式。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
第四十二条 发行证券可以由发行人自行销售，也可以委托证券经营机构承销。证券承销可以采取代销或者包销的方式。
证券代销是指证券经营机构代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券经营机构将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
第四十三条 发行证券可以由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券经营机构组成。
第四十四条 证券经营机构承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，应当立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第四十五条 股票公开发行采取溢价发行的，其发行价格可以由发行人与承销的证券经营机构协商确定。
第四十六条 股票公开发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十七条 证券公开发售期限届满，发行人应当在规定的期限内将证券发
行情况在国务院证券监督管理机构指定媒体披露。
第四十八条 发行人对公开发行证券所募集资金，应当按照招股说明书或者证券募集说明书所列资金用途使用。
改变发行股票募集资金用途的，应当符合公司章程和招股说明书规定的程序，并经股东大会作出决议。改变发行债券及其他证券募集资金用途的，应当符合证券募集说明书规定的程序。
擅自改变用途而未作纠正的，或者改变募集资金用途不符合前款规定程序的，不得再次公开发行证券。
第四十九条 公开发行证券，发行人以及承销的证券经营机构不得实施下列行为：
（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务，开展销售活动；
（三）违反发行公告披露的原则和方式组织开展询价、申购、配售等活动；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他行为。
第五节 股票转售限制
第五十条 未经公开发行注册的股票，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
上市公司非公开发行的股票，自发行完成之日起十二个月内不得转让。
第五十一条 首次公开发行时，股东持有满三年的股票可以由发行人依照本章第二节的规定申请注册。
依照前款规定发行股票的，不得导致发行人控股股东、实际控制人发生变更；除发行人首次公开发行时未发行新股外，不得超过发行前公司股份总额的百分之十。
第五十二条 上市公司股东持有的未经注册的股票，可以由上市公司申请公开发行注册。
依照前款规定申请股票公开发行注册的，具体办法由国务院证券监督管理机构另行制定。
第五十三条 符合下列条件的，上市公司关联人持有的未经注册的股票，可以不经注册通过公开交易卖出：
（一）上市公司依法履行了持续信息披露义务；
（二）该关联人持股满三年；
（三）该关联人三个月内依照本条卖出的股票，未超过上市公司已发行同类股票总数的千分之一；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第五十四条 上市公司关联人通过公开交易卖出其持有的已注册的股票的，应当符合下列条件：
（一）上市公司依法履行了持续信息披露义务；
（二）该关联人三个月内依照本条卖出的股票，未超过上市公司已发行同类股票总数的千分之一；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
前款第二项所规定的数量限制应当与前条第三项所规定的数量限制累计计算。
第五十五条 上市公司关联人依照本法第五十三条和第五十四条规定卖出股票的，应当在卖出之日起二日内通知上市公司，上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告。
上市公司关联人通过证券交易所非公开转让或者协议转让其股票的，应当在转让完成之日起二日内通知上市公司，上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告。
第五十六条 本节所称关联人，包括：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有上市公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人；
（三）在转让行为发生前六个月内曾具有第（一）、（二）项规定的身份的人；
（四）法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定的其他关联人。
通过非公开的方式受让关联人股票的，受让人视同关联人，但其持股期限可以连续计算。
第一款所列关联人为机构的，应当将与其存在控制关系，或者与其受同一实际控制人控制的其他机构持有的股票合并计算。
第一款所列关联人为个人的，应当将配偶、本人及其配偶的直系亲属、本人及其配偶的兄弟姐妹，以及上述人员控制的机构持有的股票合并计算。
第五十七条 符合下列条件的，上市公司非关联人持有的未经注册的股票，可以不经注册通过公开交易卖出：
（一）该非关联人持股满三年；
（二）该非关联人三个月内依照本条卖出的股票，未超过上市公司已发行同类股票总数的百分之一；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
