第一节 上市公司的收购

第一百零八条 投资者可以采取要约收购、协议收购、认购股份及其他合法方式收购上市公司。

第一百零九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起二日内，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

第一百一十条 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：

（一）持股人的名称、住所；

（二）持有股票的名称、数额；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，存在第一百二十条规定情形的除外。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

第一百一十二条 自愿发出收购要约或者依照前条规定发出收购要约，收购人应当公告，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购期限、收购价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

第一百一十三条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

第一百一十四条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：

（一）降低收购价格的；

（二）减少预定收购股份数额的；

（三）缩短收购期限的；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第一百一十五条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。

第一百一十六条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第一百一十七条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人应当在二日内通知上市公司，并予公告。

在公告前不得履行收购协议。

第一百一十八条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票和资金。

第一百一十九条 采取协议收购、认购股份及其他合法方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，存在第一百二十条规定情形的除外。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第一百一十一条第二款、第一百一十二条至第一百一十六条的规定。

第一百二十条 有下列情形之一的，投资者可以免于按照第一百一十一条和第一百一十九条的规定以要约收购方式增持股份，但应当在有关事实发生之日起二日内通知该上市公司，并予公告：

（一）投资者与出让人之间存在股权控制关系或者均受同一实际控制人控制，本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致投资者持有上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例，收购人承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（三）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者持有该上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例；

（四）因投资者操作失误导致其持有上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例，投资者承诺不就其因操作失误而增持的股份行使表决权，且将依法转让给非关联方；

（五）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持该公司已发行的有表决权股份不超过百分之二，且未导致控制权发生变化；

（六）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之五十的，继续增加其在该公司持有的股份不影响该公司的上市地位；

（七）因继承导致投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之三十；

（八）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第一百二十一条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购人不履行收购义务的，其他股东可以向人民法院提起诉讼。

收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

第一百二十二条 收购要约期限届满后，收购人收购一个上市公司的非关联股东持有的有表决权股份超过百分之九十或者收购人收购一个上市公司有表决权股份超过百分之九十五的，收购人有权以要约收购的同等条件收购其他股东有表决权的股份，其他股东应当出售。

收购人行使前款规定权利的，应当在收购要约期限届满后三个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，并予公告，将资金存放于证券登记结算机构。自公告作出之日起三十日后，收购人可以向证券登记结算机构申请办理变更登记。

收购人行使本条规定的权利违反法律、行政法规，损害其他股东利益的，其他股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百二十三条 在上市公司收购中，收购人持有被收购公司已发行的有表决权股份达到或者超过百分之三十的，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

第一百二十四条 收购行为完成后，收购人与被收购公司通过交换股份的方式合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

第一百二十五条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况予以公告。

第一百二十六条 投资者违反本法第一百零九条的规定买入或者卖出该上市公司的股票超过规定比例的，国务院证券监督管理机构应当责令其卖出或者买入该超过规定比例部分的股票。

收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务或者未按照本法规定变更收购要约的，国务院证券监督管理机构可以责令其改正，在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。

第一百二十七条 收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 上市公司的重大资产交易

第一百二十八条 上市公司在日常经营活动之外，十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的，应当按照《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定，由股东大会作出决议，并在会议召开十五日前公告重大资产交易报告书。购买、出售的重大资产金额超过公司资产总额百分之五十的，上市公司还应当聘请证券经营机构出具财务顾问报告，与重大资产交易报告书同时公告。

上市公司吸收合并其他公司，适用前款规定。

第一百二十九条 上市公司分立或者被其他公司合并，除应当依照前条规定公告外，还应当同时向国务院证券监督管理机构报告。国务院证券监督管理机构发现上市公司分立、合并报告书、财务顾问报告不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，应当及时告知上市公司，上市公司不得召开股东大会审议分立、合并事项。

第一百三十条 上市公司重大资产交易、合并或者分立，涉及发行证券或者上市公司的收购的，还应当符合本法关于证券发行或者上市公司收购的规定。

第一百三十一条 上市公司重大资产交易、合并或者分立，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，国务院证券监督管理机构可以责令上市公司作出公开说明、聘请证券经营机构或者证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重大资产交易、合并或者分立。

第一百三十二条 国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购和重大资产交易的具体办法。

国务院证券监督管理机构应当参照本法的原则制定股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司收购和重大资产交易的具体办法。